Davis + Henderson réalise l'acquisition de Harland Financial Solutions

/NE PAS DISTRIBUER À DES AGENCES DE TRANSMISSION AMÉRICAINES NI AUX ÉTATS-UNIS/

TORONTO, le 16 août 2013 /CNW/ - La Société Davis + Henderson (« D+H » ou la « Société ») (TSX : DH, DH.DB) a annoncé aujourd'hui qu'elle a réalisé avec succès l'acquisition, pour 1,2 milliard de dollars américains (l'« acquisition »), de Harland Financial Solutions (« HFS »), grand fournisseur de technologie stratégique aux États-Unis, notamment dans le domaine des prêts et de la conformité, dans les systèmes bancaires de base et dans la gestion par canaux.

L'acquisition permet à D+H d'améliorer sa position concurrentielle grâce au développement de sa gamme de produits de technologie financière à valeur ajoutée destinée aux banques et aux coopératives de crédit. Elle donne une impulsion à la stratégie de D+H, qui aspire à devenir un fournisseur de technologies financières de premier plan en Amérique du Nord. La complémentarité des produits maintenant offerts par D+H devrait favoriser les synergies de ventes croisées et ouvrir de nouvelles occasions d'augmenter le chiffre d'affaires par l'offre de solutions plus puissantes aux clients existants et nouveaux, qu'ils pourront utiliser pour se développer, faire face à la concurrence, respecter leurs obligations de conformité et accroître leur efficacité. Compte tenu de l'acquisition de HFS, D+H sert désormais quelque 6 200 clients en Amérique du Nord et peut tabler sur une plus grande diversification de ses produits par région et par gamme de services.

L'opération entièrement au comptant a été financée par émission prise ferme de reçus de souscription (les « reçus de souscription ») et de débentures subordonnées non garanties convertibles prorogeables à 6,00 %, placés en vertu d'un prospectus, qui ont rapporté un produit brut de 690,2 millions de dollars, et au moyen d'emprunts faits sur une nouvelle facilité de crédit engagée. La convention d'achat d'actions relative à l'acquisition a été signée et annoncée le 23 juillet 2013 et était assujettie aux conditions de clôture usuelles, notamment à l'approbation exigée par la Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 aux États-Unis.

« Le soutien enthousiaste manifesté par les marchés boursiers et nos clients depuis que nous avons annoncé l'opération est très apprécié et indique le potentiel de création de valeur évident de cette acquisition transformationnelle, a déclaré Gerrard Schmid, chef de la direction de D+H. Nous avons hâte d'utiliser nos technologies complémentaires et nos capacités bonifiées afin de satisfaire à une gamme plus large des besoins de nos 6 200 clients communs et afin de nous positionner encore plus solidement pour l'avenir à mesure que nous cherchons à créer de nouveaux débouchés auprès des 13 000 banques et coopératives de crédit qui représentent le marché que nous visons. »

Pour plus de renseignements sur l'opération, veuillez visiter le site www.NewFinTechFuture.com.

Prolongation des débentures et échange des reçus de souscription

Compte tenu de l'acquisition d'aujourd'hui, (i) la date d'échéance des débentures a été automatiquement prolongée jusqu'au 30 septembre 2018, (ii) chaque reçu de souscription a été automatiquement échangé contre une (1) action ordinaire de la Société par l'intermédiaire du système d'inventaire de titres sans certificat de Services de dépôt et de compensation CDS inc. D+H prévoit que les reçus de souscription seront immédiatement bloqués par la Bourse de Toronto et radiés après la fermeture des marchés aujourd'hui. D'autres détails concernant les débentures et les reçus de souscription sont consignés dans le prospectus simplifié de D+H daté du 1er août 2013, publié sur SEDAR au www.sedar.com.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis ou dans un territoire dans lequel une telle offre, sollicitation ou vente pourrait être illégale. Les titres offerts n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée. Ils ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis en l'absence d'inscription ou de dispense valable des exigences d'inscription de cette loi et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables.

À PROPOS DE D+H

D+H est un important fournisseur de solutions technologiques sûres et éprouvées aux institutions financières nord-américaines. La Société a la réputation d'être un partenaire fiable qui aide sa clientèle à bâtir des relations plus solides et rentables avec les clients et qui s'appuie sur une riche connaissance de son marché, des clients et des consommateurs. Les banques et coopératives de crédit en Amérique du Nord recherchent les solutions offertes par D+H dans trois principaux secteurs de service : les technologies bancaires et les technologies de prêt, les solutions de traitement de prêts et les solutions de paiement. Nos solutions technologiques conformes et intégrées aident nos clients à croître, à affronter leurs concurrents et à optimiser leurs opérations tandis que notre approche prospective les aide à demeurer en tête du marché et à anticiper l'évolution des besoins des consommateurs.

L'acquisition de HF S et de sa gamme de produits complémentaires renforcera la position de D+H en tant que fournisseur de technologies auprès du secteur des services financiers en Amérique du Nord, augmentera sa clientèle, qui passera à environ 6 200 banques et coopératives de crédit, accroîtra ses compétences à titre de leader en solutions de prêt et de conformité, en solutions technologiques bancaires de base et en solutions de canaux, générera des synergies importantes sur le plan des ventes croisées et des produits, augmentera sa diversification et favorisera ses stratégies de croissance.

En 2012, D+H a atteint le 35e rang du palmarès FinTech 100, auquel figurent les plus grands fournisseurs de technologies auprès du secteur des services financiers mondiaux, et elle a obtenu le 24e rang du palmarès Branham300, édition 2013, des meilleures entreprises de TIC canadiennes.

Société Davis + Henderson est inscrite à la Bourse de Toronto sous le symbole DH. De plus amples renseignements sont fournis sur son site Web, à l'adresse www.dhltd.com, et dans les documents d'information déposés par la Société Davis + Henderson auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières, lesquels documents peuvent être consultés à l'adresse www.sedar.com.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Certaines déclarations contenues dans le communiqué et qui ne sont pas des déclarations factuelles actuelles ou historiques constituent des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables (les « déclarations prospectives »). Les déclarations concernant les objectifs, les buts, les stratégies, les intentions, les projets, les convictions, les attentes et les estimations de D+H ainsi que celles concernant les activités, l'exploitation, le rendement financier et la situation de la Société sont des déclarations prospectives. On les reconnaît par l'emploi de termes comme, « croire », « s'attendre à », « prévoir », « estimer », « avoir l'intention de » et d'autres termes semblables, parfois employés au futur, au conditionnel ou à la forme négative, même si ces termes ne figurent pas toujours dans les déclarations prospectives. Les déclarations prospectives reposent sur d'importantes hypothèses, dont les suivantes : la conjoncture générale de l'industrie et de l'économie; les changements dans les relations de D+H avec ses clients et ses fournisseurs; les tensions sur les prix et d'autres facteurs de concurrence; l'effet prévu de l'acquisition sur le rendement financier de la Société; la capacité de D+H d'obtenir les avantages prévus de l'acquisition, notamment : (i) la capacité de D+H d'augmenter sa présence sur le marché américain des technologies financières; (ii) la diversification de l'entreprise de D+H, c'est-à-dire de ses gammes de services, de sa clientèle et des régions qu'elle dessert par suite de l'acquisition; (iii) la diversification des sources de produits d'exploitation récurrents à long terme de D+H après la date des présentes ; (iv) la capacité de D+H d'intégrer avec succès l'entreprise de HFS à ses activités existantes; (v) la complémentarité des produits offerts par D+H, censée entraîner des synergies de vente croisée et favoriser l'augmentation du chiffre d'affaires.

La Société a aussi établi ces déclarations prospectives selon certaines hypothèses macroéconomiques et générales. Bien qu'elle considère ces facteurs et hypothèses comme étant raisonnables selon les renseignements dont elle dispose à l'heure actuelle, rien ne garantit que les résultats réels concorderont avec ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont assujetties à des risques, à des incertitudes et à d'autres facteurs, connus et inconnus, capables d'entraîner de grandes différences entre la réalité à venir et les résultats, le rendement et les réalisations de l'entreprise de D+H et de l'entreprise de HFS, ainsi que l'évolution du secteur d'activité de la Société. Les risques liés aux déclarations prospectives comprennent notamment les défis liés à l'intégration de l'entreprise de HFS aux activités existantes de D+H; la possibilité que D+H ne puisse réaliser des flux de trésorerie suffisants pour maintenir son niveau de dividendes actuel et réduire sa dette; les défis que pose la diminution de l'utilisation de chèques personnels et commerciaux; la dépendance de D+H envers un nombre limité de grandes institutions financières clientes et l'accueil que celles-ci réservent à ses nouveaux programmes; les projets stratégiques entrepris par D+H pour atteindre ses objectifs financiers; la stabilité et la croissance des marchés de l'immobilier, du crédit et des prêts hypothécaires; l'augmentation de la pression sur les prix et de la concurrence, ce qui pourrait entraîner la perte de contrats ou la réduction des marges; les défis que pose la modification des lois et des règlements au Canada et aux États-Unis et la conjoncture générale des marchés, y compris la dynamique de l'économie et des taux d'intérêt.

Compte tenu de ces incertitudes, le lecteur est prié de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont fondées sur les projets, estimations, projections, convictions et opinions actuels de la direction. La Société ne s'engage aucunement à mettre à jour les déclarations prospectives si les hypothèses à la base de ces projets, estimations, projections, convictions et opinions venaient à changer, sauf si la législation en valeurs mobilières applicable l'y oblige.

Toutes les déclarations prospectives que renferme le présent communiqué sont faites sous réserve de la présente mise en garde et des autres mises en garde ou facteurs contenus aux présentes. Rien ne garantit que les résultats ou les faits prévus se concrétiseront ni, même s'ils se concrétisent en grande partie, qu'ils auront les conséquences ou les effets prévus sur la Société.

SOURCE : Société Davis + Henderson