D+H annonce la clôture d'un financement par voie de prise ferme de 690,2 millions de dollars

/NE PAS DISTRIBUER À DES AGENCES DE TRANSMISSION AMÉRICAINES NI AUX ÉTATS-UNIS/

TORONTO, le 13 août 2013 /CNW/ - La Société Davis + Henderson (« D+H » ou la « Société ») a le plaisir d'annoncer la clôture de son placement par prospectus déjà annoncé (le « placement ») visant 18 700 000 reçus de souscription (les « reçus de souscription ») au prix de 21,40 $ chacun pour un produit brut de 400,2 M$ et 200 M$ de capital global de débentures subordonnées non garanties convertibles prorogeables à 6 % (les « débentures »).

Simultanément à la clôture du placement, le syndicat de preneurs fermes, codirigé par la Banque de Nouvelle-Écosse, RBC Marchés des capitaux et la CIBC, composé de BMO Marchés des capitaux, Valeurs Mobilières TD Inc., Financière Banque Nationale Inc., Valeurs Mobilières Crédit Suisse (Canada), Inc., Raymond James Ltée, GMP Valeurs Mobilières S.E.C. et Industrielle Alliance Valeurs mobilières inc., a exercé son option de surallocation intégralement afin d'acheter 2 805 000 reçus de souscription additionnels et 30 M$ de capital de débentures de plus, aux mêmes conditions, ce qui porte le produit total brut du placement, compte tenu du produit rapporté par l'exercice de l'option de surallocation, à environ 690,2 M$.

Comme il a été annoncé le 23 juillet 2013, le produit net du placement servira à financer une tranche du prix d'acquisition de Harland Financial Solutions (l'« acquisition ») d'environ 1,2 G$ US.  D+H s'attend à terminer l'acquisition vers le 19 août 2013.

De plus amples renseignements concernant les reçus de souscription, les débentures et l'acquisition sont présentés dans le prospectus simplifié de D+H daté du 1er août 2013, affiché sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

À PROPOS DE D+H

D+H est un fournisseur de premier plan de solutions technologiques sécuritaires et fiables aux institutions financières de l'Amérique du Nord forte d'une réputation de partenaire fiable qui aide les clients à établir des relations profondes et plus rentables avec leur clientèle grâce à une compréhension approfondie du secteur et du marché et à une connaissance des consommateurs. Nos solutions de technologie intégrée et adaptée permettent aux clients de croître, d'être concurrentiels et d'optimiser leurs opérations, et notre approche axée sur l'avenir contribue à les aider à demeurer à l'affût du marché et à anticiper les besoins du consommateur.

Actuellement, plus de 1 700 banques et coopératives de crédit partout en Amérique du Nord font confiance à D+H pour offrir des solutions dans trois grands secteurs de services, notamment des solutions technologiques bancaires et de crédit, des solutions de traitement de prêts et des solutions de paiement. L'acquisition de Harland Financial Solutions, dont la gamme de produits est complémentaire, permettra d'améliorer la position de D+H en tant que fournisseur de technologies auprès du secteur des services financiers en Amérique du Nord, d'augmenter la clientèle de base, laquelle comprendra 6 200 banques et coopératives de crédit, d'accroître les compétences à titre de leader en solutions de prêt et de conformité, en solutions technologiques bancaires de base et en solutions de canaux, de générer des synergies importantes sur le plan des ventes croisées et des produits, d'augmenter la diversification et d'appuyer davantage les stratégies de croissance.

En 2012, D+H a atteint le 35e rang du palmarès FinTech 100, auquel figurent les plus grands fournisseurs de technologies auprès du secteur des services financiers mondiaux, et elle a obtenu le 24e rang du palmarès Branham300, édition 2013, des meilleures entreprises de TIC canadiennes.

Société Davis + Henderson est inscrite à la Bourse de Toronto sous le symbole DH. De plus amples renseignements sont fournis sur son site Web, à l'adresse www.dhltee.com, et dans les documents d'information déposés par la Société Davis + Henderson auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières, lesquels documents peuvent être consultés à l'adresse www.sedar.com.

DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Le présent communiqué contient de l'information prospective concernant le placement, l'usage prévu du produit du placement et l'acquisition.  Cette information prospective est assujettie à un certain nombre de risques et d'incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements futurs diffèrent considérablement des attentes actuelles, entre autres celles qui concernent l'entreprise en général, présentées dans les documents déposés auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières du Canada, en particulier la notice annuelle de D+H datée du 26 février 2013 pour l'exercice terminé le 31 décembre 2012 et le prospectus simplifié daté du 1er août 2013.  Rien ne garantit que le placement ou l'acquisition seront réalisés dans les délais indiqués ni même qu'ils seront menés à terme. La clôture de l'acquisition dépend de la satisfaction de certaines conditions, en particulier du besoin d'obtenir l'approbation des autorités compétentes.

La Société ne s'engage pas à mettre à jour l'information prospective présentée par elle ou en son nom, sous réserve des obligations qui lui sont imposées par les lois sur les valeurs mobilières.

Les titres offerts n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »). Ils ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis en l'absence d'inscription ou de dispense valable des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat et les titres ne seront pas vendus aux États-Unis ou dans un territoire dans lequel une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

SOURCE : Société Davis + Henderson