D+H annonce la conclusion d'une entente en vue d'acquérir Harland Financial Solutions

L'acquisition donne une impulsion considérable à la stratégie de D+H, qui souhaite devenir un fournisseur de technologies financières de premier plan en Amérique du Nord.

D+H obtient des solutions technologiques essentielles aux activités bancaires et ajoute 5 400 nouvelles institutions financières américaines à sa clientèle.

- Diversification plus grande de la clientèle, des produits, des flux de trésorerie et des régions desservies avec plus de 6 200 clients pro forma en Amérique du Nord

- Effet positif immédiat sur le bénéfice net ajusté par action(1), censé approcher 10 % en 2014

 

TORONTO, ONTARIO--( 23 juillet 2013) -

NE PAS DISTRIBUER À DES AGENCES DE TRANSMISSION AMÉRICAINES NI AUX ÉTATS-UNIS

La Société Davis + Henderson (« D+H ») (TSX:DH) a annoncé aujourd'hui avoir conclu une convention en vue d'acquérir Harland Financial Solutions (« HFS »), grand fournisseur de technologies stratégiques aux États-Unis, notamment de solutions de prêts et de conformité, de solutions bancaires de base et de solutions de technologies de gestion par canaux à l'intention des banques, coopératives de crédit et sociétés de prêts hypothécaires américaines. Le prix d'achat de HFS, située à Lake Mary, en Floride, s'élève à environ 1,2 G$ US au comptant.

L'acquisition bonifie la position concurrentielle de D+H en tant que grand fournisseur de technologies financières nord-américain pour les grandes institutions financières, banques à rayonnement local et coopératives de crédit. L'acquisition procure à D+H, déjà étroitement liée aux institutions financières canadiennes et américaines :

  • un fournisseur américain de premier plan de solutions de conformité de prêts destinées aux banques et aux coopératives de crédit de toutes tailles.
  • une place parmi les quatre premiers fournisseurs de technologies bancaires de base aux États-Unis et plusieurs nouvelles solutions qui prennent en charge les services bancaires mobiles et en ligne, l'ouverture de comptes en ligne, l'automatisation des succursales et les prêts commerciaux, toutes conçues pour aider les banques à se conformer à une règlementation toujours plus complexe.
  • une clientèle de plus de 5 400 banques et coopératives de crédit aux États-Unis, ce qui porte sa clientèle totale à plus de 6 200 institutions financières, compte tenu des clients communs.

Financièrement, le regroupement de D+H et de HFS crée une entreprise dotée des attributs suivants :

  • des produits d'exploitation annuels combinés pro forma de 1,1 G$ en 2012, dont environ 90 % sont récurrents par nature;
  • 36 % des produits d'exploitation provenant des États-Unis en 2012 par rapport à seulement 8 % pour D+H avant l'acquisition(2);
  • un BAIIA ajusté combiné pro forma(1) de 291,5 M$ en 2012, avec une marge du BAIIA ajusté de 27,6 % et un bénéfice net ajusté(1) de 123,4 M$.
  • des produits d'exploitation pour les deux à trois prochaines années largement attribuables (i) à la réalisation des commandes inscrites au carnet de HFS(1), censées rapporter 462,7 M$ US et 399,3 M$ US en date du 31 décembre 2012 et 2011, respectivement, (ii) à la nature récurrente de 80 % des produits d'exploitation de HFS;
  • une plus faible concentration par secteur de services (les solutions de paiement ne représenteront plus que 30 % des produits d'exploitation comparativement à 43 % pro forma en date du 31 décembre 2012)(2);
  • des synergies possibles au moyen d'occasions de ventes croisées;
  • des flux de trésorerie considérables et stables permettant la réduction de la dette de D+H et le maintien de son niveau de dividendes actuel.

« L'acquisition de HFS s'inscrit parfaitement dans notre vision des technologies financières et notre volonté de développer nos capacités technologiques et notre gamme de services à l'intention des banques et coopératives de crédit, a affirmé Gerrard Schmid, chef de la direction de D+H. HFS dispose de solutions technologiques éprouvées qui sont essentielles aux activités de ses clients et complètent les services offerts par D+H. Elle affiche un très bon rendement financier, notamment de solides flux de trésorerie provenant de contrats à long terme. Elle dispose également d'une équipe chevronnée d'environ 1 350 employés répartis sur 17 sites. Pour ces raisons, HFS offre à D+H le rayonnement et le volume dont elle a besoin pour devenir un chef de file digne de confiance sur le marché américain. Nous croyons également que le regroupement nous permettra de créer des produits encore plus différenciés et ce, grâce à la mise en commun de nos solutions de prêts de premier plan et de la suite remarquable de produits de prêts de HFS. »

« Pour nos actionnaires, HFS fournit la plateforme stratégique nécessaire à l'accélération de la croissance et à la diversification des produits d'exploitation et des flux de trésorerie de D+H, a affirmé Brian Kyle, chef des finances de D+H. Et surtout, l'opération fera immédiatement augmenter le bénéfice net ajusté par action. Le regroupement des flux de trésorerie solides et croissants de HFS avec ceux de D+H nous permettra de viser une diminution de notre ratio de la dette au BAIIA(1), pour le faire passer de 3,4 à la clôture à moins de 2,5 en 2016, tout en maintenant nos dividendes. »

Deux solides plateformes pour les occasions de ventes croisées

HFS fournit deux plateformes d'importance égale : les solutions de prêts et la technologie bancaire de base.

La plateforme de solutions de prêts de HFS comprend LaserPro®, la solution automatisée vedette en matière de conformité des prêts aux États-Unis. La plateforme de solutions de prêts D+H comprend les systèmes aux points de vente et de montage de prêts Mortgagebot. En combinant ces suites, D+H disposera d'un portefeuille considérable de solutions de premier plan pour faire des ventes croisées aux banques et aux coopératives de crédit sur le marché du prêt étatsunien en pleine croissance.

HFS occupe également la quatrième position sur le marché américain des technologies de base, segment que D+H ne peut aborder avec ses solutions actuelles. Au moyen de sa technologie PhoenixEFE® - qui a obtenu le prix de technologie Xcelent pour les solutions bancaires de base en 2012 - HFS prend en charge des activités bancaires essentielles, notamment l'ouverture de comptes clients, le traitement des paiements, les calculs des soldes de dépôt et des taux d'intérêt ainsi que la gestion des prêts commerciaux, des prêts personnels et des prêts hypothécaires.

« L'expérience montre que l'installation d'un système bancaire de base stimule la vente de solutions de technologie financière accessoires. HFS propose plusieurs solutions concurrentielles comme les services bancaires en ligne et mobile, l'automatisation des succursales, les renseignements d'affaires et les solutions de prêts pour compléter la vente d'une plateforme de base, a affirmé M. Schmid. Rajoutés à nos produits D+H, ces produits nous permettront de répondre aux besoins de notre clientèle regroupée et nous serviront de tremplin pour pénétrer le marché américain, qui compte plus de 13 000 coopératives de crédit et banques à rayonnement local. »

D'après l'enquête effectuée en 2012 par l'Independent Community Bankers of America, plus de la moitié des banques à rayonnement local utilisent des systèmes technologiques bancaires de base vieux de plus de 10 ans. Ces systèmes vieillissants limitent la capacité des banques à lancer rapidement de nouveaux produits et à offrir un service-client harmonisé dans l'ensemble des canaux d'interaction, coûtent cher à maintenir et rendent difficile la conformité à une réglementation toujours plus complexe. D'après les études prévisionnelles de marché, les dépenses technologiques bancaires de base devraient augmenter au cours des prochaines années à mesure que l'économie et le secteur bancaire des États-Unis se stabilisent.

« Les services de HFS, notamment les solutions infonuagiques facturées par compte ou livrées en entreprise, en fonction des préférences du client, complètent parfaitement les solutions d'affaires du portefeuille de D+H, avec peu de chevauchement des clients ou des produits, a affirmé William W. Neville, chef des opérations américaines de D+H. Le regroupement de nos deux entreprises créera un portefeuille de produits et services plus vaste pour les banques et les coopératives de crédit américaines, qui pourront désormais accéder à des solutions technologiques intégrées de premier plan par l'entremise d'un seul fournisseur. Nous accueillons avec plaisir la direction et les employés de HFS chez D+H et nous avons hâte de travailler ensemble afin de fournir des solutions fiables, efficaces et judicieuses à nos clients. »

Raju Shivdasani, chef de la direction de HFS, a ajouté : « Le regroupement de D+H et de HFS est la combinaison gagnante de deux parties qui apporteront de fortes capacités sur le marché nord-américain des technologies financières. » « Nous sommes enchantés d'intégrer D+H et nous sommes convaincus que l'opération est bénéfique pour nos clients et nos employés. Nous nous unissons à une organisation en croissance, fiable, centrée sur ses clients, qui s'engage à les aider à croître, à affronter leurs concurrents et à leur offrir l'expérience qu'ils recherchent. En regroupant nos organisations, nous serons bien positionnés pour en faire encore plus pour nos clients à l'avenir, » a indiqué Bill Zayas, chef de l'exploitation de HFS.

Modalités et moment de l'acquisition

D+H achète HFS en entier de sa société mère Harland Clarke Holdings Corp., pour 1,2 G$ US. Les produits ajustés de HFS s'élevaient respectivement à 296,8 et à 287,2 M$ pour les exercices 2012 et 2011. Les produits ajustés de HFS incluent les ajustements comptables à la juste valeur de l'acquisition hors trésorerie, applicables à ces périodes seulement, relativement aux produits d'exploitation reportés. Le prix d'achat de l'acquisition sera payé au comptant.

La clôture de l'acquisition est assujettie à l'approbation exigée par la Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 aux États-Unis et à d'autres conditions usuelles et devrait avoir lieu vers le 19 août 2013.

Financement de l'acquisition

Dans le cadre de l'acquisition, D+H a conclu une convention avec un syndicat de preneurs fermes (les « preneurs fermes ») codirigé par la Banque Scotia, RBC Marchés des capitaux et CIBC, concernant la vente de 400 M$ de reçus de souscription (les « reçus de souscription ») et de 200 M$ de débentures subordonnées non garanties convertibles prorogeables à 6.00 % (les « débentures ») par voie de prise ferme (ensemble, le « financement par voie de prise ferme ») pour un produit brut de 600 M$. En outre, un syndicat de nouveaux et d'actuels placeurs privés a offert de financer l'acquisition. Étant donné que ces opérations pourraient ne pas être terminées au moment de la clôture de l'acquisition, D+H s'est fait promettre un crédit-relais couvrant tout le prix d'achat et les frais d'opération nécessaires à la clôture de l'acquisition (comme il est décrit plus en détail ci-après).

D+H a attribué aux preneurs fermes une option de surallocation visant l'achat d'un maximum de 2,805,000 nouveaux reçus de souscription supplémentaires et d'un capital global maximum de 30 M$ de nouvelles débentures supplémentaires, selon les mêmes modalités et conditions que le financement par voie de prise ferme, pouvant être exercée en totalité ou en partie : (i) dans les 30 jours de la date de clôture du financement par voie de prise ferme ou (ii) à réalisation d'un cas d'annulation, s'il se produit avant(3).

Chaque reçu de souscription donne à son porteur le droit de recevoir, à la clôture de l'acquisition et sans contrepartie additionnelle, une action ordinaire de D+H majorée d'un montant correspondant au dividende par action ordinaire de D+H pour les dates de référence qui tombent entre la date de clôture du financement par voie de prise ferme et la veille de la date de clôture de l'acquisition, déduction faite des retenues d'impôts, le cas échéant.

La date d'échéance initiale des débentures sera la date d'annulation, qui sera automatiquement prorogée jusqu'au 30 septembre 2018 à la clôture de l'acquisition. Les débentures porteront intérêt au taux annuel de 6.00 % payable semestriellement à terme échu le dernier jour de mars et de septembre de chaque année à compter du 31 mars 2014. Chaque tranche de 1 000 $ de capital de débentures est convertible au gré du porteur en environ 34.6021 actions ordinaires de D+H (soit un prix de conversion de 28.90 $), sous réserve de rajustements dans certaines circonstances, avant la fermeture des bureaux le jour ouvrable précédant la date d'échéance ou, s'il est antérieur, le jour ouvrable précédant la date fixée pour le rachat des débentures.

Le financement par voie de prise ferme sera offert dans l'ensemble des provinces et des territoires du Canada au moyen d'un prospectus simplifié qui sera déposé auprès des commissions des valeurs mobilières ou des autorités similaires dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada. Le placement est assujetti à l'obtention de toutes les approbations nécessaires des autorités de réglementation et des bourses de valeurs. La clôture du financement par voie de prise ferme devrait avoir lieu vers le 13 août 2013.

Les titres qui seront offerts au moyen du financement par voie de prise ferme n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »). Ils ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis en l'absence d'inscription ou de dispense valable des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat et les reçus de souscription ou les débentures ne seront pas vendus aux États-Unis ou dans un territoire dans lequel une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Au moment de l'annonce de l'acquisition, La Banque de Nouvelle-Écosse et la Banque Royale du Canada (les « arrangeurs des facilités de crédit ») se sont engagées envers D+H à mettre à sa disposition des facilités de crédit garanties d'un montant total de 1,56125 G$ et 244 M$ US (collectivement, les « facilités de crédit »), dont une tranche de 355 M$ remplace la facilité de crédit renouvelable actuelle de D+H. La Banque de Nouvelle-Écosse et RBC Marchés des capitaux, en tant que coarrangeurs chefs de file et coteneurs de livres relativement aux facilités de crédit, comptent syndiquer les facilités de crédit avec d'autres institutions financières avant la clôture de l'acquisition. Les facilités de crédit sont conditionnelles à la signature de documents définitifs contenant les déclarations, garanties et engagements de ne pas faire habituels, y compris des dispositions imposant le respect de certains ratios financiers, notamment le ratio de la dette au BAIIA et le ratio de couverture des intérêts, et restreignant notamment les emprunts, acquisitions et aliénations ultérieurs et l'octroi de charges.

Les facilités de crédit se composent de différents éléments : (i) une facilité de crédit à terme sans amortissement et non renouvelable de 427,25 M$ ou l'équivalent en dollars américains (la « facilité à terme d'acquisition »), dont un seul prélèvement pourra être effectué afin de financer une partie du prix d'achat; (ii) une facilité de crédit à terme sans amortissement et non renouvelable de 179 M$ (la « facilité de refinancement de la dette »), dont un seul prélèvement pourra être effectué afin de refinancer les billets existants de D+H si celle-ci choisit de rembourser par anticipation le capital impayé de ces billets; (iii) une facilité de crédit à terme sans amortissement et non renouvelable de 244 M$ US (la « facilité de crédit-relais relative aux billets supplémentaires »), dont un seul prélèvement pourra être effectué afin de financer une partie du prix d'achat; (iv) une facilité de crédit à terme sans amortissement et non renouvelable de 600 M$ (le « crédit-relais »), dont un seul prélèvement pourra être effectué afin de financer une partie du prix d'achat; (v) une facilité de crédit à terme sans amortissement et renouvelable de 355 M$, assortie d'une facilité de caisse et de frais de façade, comme ceux que prévoit la facilité de crédit actuelle de D+H.

Plutôt que d'avoir recours à la facilité de crédit-relais relative aux billets supplémentaires, D+H prévoit émettre environ 244 M$ US de billets garantis de premier rang (les « billets supplémentaires ») à certains investisseurs institutionnels (y compris certains de ses porteurs de billets actuels) avant la clôture de l'acquisition. Si les billets supplémentaires sont émis après la clôture de l'acquisition, D+H affectera leur produit au remboursement de la facilité de crédit-relais relative aux billets supplémentaires.

Raymond James est le conseiller financier de D+H dans le cadre de l'opération.

Résultats financiers du deuxième trimestre

D+H est censée communiquer ses résultats du deuxième trimestre après la fermeture des marchés le 7 août 2013 et un appel conférence suivra le 8 août 2013. D+H prévoit que ses résultats seront conformes à ses attentes.

Appel conférence/webémission

D+H organisera un appel conférence et une webémission avec diapositives synchronisées le 23 juillet 2013 à 15h45 (heure de Toronto). Les participants locaux et étrangers doivent composer le 647 427-7450 tandis que les participants des autres provinces du Canada et des États-Unis doivent composer le 888 231-8191. Il sera également possible de suivre une webémission audio avec diapositives synchronisées sur le site Web du groupe CNW au http://event.on24.com/r.htm?e=658611&s=1&k94480B1805FEAC2E7C2DA63335D82BDE. Le jeu de diapositives peut être téléchargé au www.dhltd.com et sera archivé au www.dhltd.com.

L'appel sera rediffusé pour les personnes qui n'ont pu y participer au 416 849-0833 pour les appelants locaux et étrangers ou au 855 859-2056 pour les autres appelants du Canada ou des États-Unis. Le mot de passe Encore sera 20658559. La rediffusion sera présentée jusqu'au 30 juillet 2013 à 23h59 HE. Un enregistrement archivé de l'appel conférence sera également disponible à l'adresse électronique susmentionnée dans le mois suivant l'appel et la version texte de l'appel sera disponible au www.dhltd.com.

À propos de D+H

D+H est un important fournisseur de solutions technologiques sûres et éprouvées aux institutions financières nord-américaines ayant la réputation d'être un partenaire fiable qui aide sa clientèle à bâtir des relations plus solides et rentables avec les clients et qui s'appuie sur une riche connaissance de son secteur, des clients et des consommateurs. Nos solutions technologiques conformes et intégrées aident nos clients à croître, à affronter leurs concurrents et à optimiser leurs opérations tandis que notre approche prospective les aide à demeurer en tête du marché et à prévoir l'évolution des besoins des consommateurs.

Aujourd'hui, plus de 1 700 banques et coopératives de crédit en Amérique du Nord s'en remettent à D+H dans trois principaux secteurs de service : les technologies bancaires et les technologies de prêt, les solutions de traitement de prêts et les solutions de paiement. En 2012, D+H s'est hissée au 35e rang du FinTech 100, palmarès des meilleurs fournisseurs de technologie à l'industrie mondiale des services financiers et, en 2013, elle occupait le 24e rang du Branham 300, répertoire des meilleures sociétés de technologies de l'information canadiennes.

Société Davis + Henderson est inscrite à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole DH. Vous trouverez plus de renseignements dans les documents d'information continue déposés par Société Davis + Henderson auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières auwww.sedar.com.

À propos de Harland Financial Solutions

HFS est l'une des grandes entreprises américaines de technologies stratégiques au service d'institutions financières de toutes tailles, y compris des banques commerciales, des caisses d'épargne et des coopératives de crédit. HFS dessert 5 400 institutions financières et compte plus de la moitié des 100 principales institutions financières des États-Unis comme clientes. La société propose des services et des solutions logicielles complètes qui aident les établissements financiers à bonifier leurs résultats et à relever leurs bénéfices. Son portefeuille de solutions comprend l'automatisation des succursales, les renseignements d'affaires, les systèmes de traitement de base, la gestion du contenu des entreprises, la comptabilité générale, les prêts et la conformité, les services de prêts, les paiements, la gestion du risque et les solutions de libre-service.

Le siège social de HFS est situé à Lake Mary, en Floride. Elle exerce ses activités dans tous les États-Unis, ainsi qu'à Dublin, en Irlande, à Trivandrum, en Inde et à Tel Aviv, en Israël.

Déclarations prospectives

Certaines déclarations contenues dans le communiqué et qui ne sont pas des déclarations factuelles actuelles ou historiques constituent des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables (les « déclarations prospectives »). Les déclarations concernant les objectifs, les buts, les stratégies, les intentions, les projets, les convictions, les attentes et les estimations de D+H ainsi que celles concernant les activités, l'exploitation, le rendement financier et la situation de D+H sont des déclarations prospectives. On les reconnaît par l'emploi de termes comme « pro forma », « croire », « s'attendre à », « prévoir », « estimer », « avoir l'intention de » et d'autres termes semblables, parfois employés au futur, au conditionnel ou à la forme négative, même si ces termes ne figurent pas toujours dans les déclarations prospectives. Les déclarations prospectives reposent sur d'importantes hypothèses, dont les suivantes : la capacité de D+H d'atteindre ses objectifs d'exploitation, de BAIIA, de BAIIA ajusté, de bénéfice net ajusté, de produits ajustés, de ratio de distribution et de ratio de la dette au BAIIA (voir « Mesures non conformes aux IFRS ou aux PCGR américains » ci-après pour une description plus détaillée des termes BAIIA, BAIIA ajusté, bénéfice net ajusté, produits ajustés, ratio de distribution et ratio de la dette au BAIIA); la capacité de D+H de réaliser des flux de trésorerie suffisants pour maintenir son niveau de dividendes actuel et réduire sa dette; la conjoncture générale de l'industrie et de l'économie; les changements dans les relations de D+H avec ses clients et ses fournisseurs; les tensions sur les prix et d'autres facteurs de concurrence; l'effet prévu de l'acquisition de HFS sur le rendement financier de D+H; l'avis de D+H selon lequel il existe un marché en croissance pour le remplacement des anciens systèmes de traitement de base; la capacité de D+H d'obtenir les avantages prévus de l'acquisition de HFS, notamment : (i) au moyen de la réalisation des commandes inscrites au carnet après la clôture de l'acquisition de HFS; (ii) la capacité de D+H d'augmenter sa présence sur le marché américain des technologies financières; (iii) la diversification de l'entreprise de D+H, c'est-à-dire de ses gammes de services, de sa clientèle et des régions qu'elle dessert, par suite de l'acquisition; (v) les avantages de l'acquisition pour D+H du point de vue des marges, de l'accroissement de la valeur et des flux de trésorerie (qui peuvent tous être influencés par des ententes de financement définitives, la réalisation des synergies éventuelles et le moment de leur réalisation ainsi que les résultats d'exploitation de D+H et de HFS); (vi) la capacité de D+H d'intégrer avec succès l'entreprise de HFS à ses activités existantes; (vii) les attentes de D+H concernant l'augmentation du chiffre d'affaires grâce à des occasions de vente croisée.

D+H a aussi établi ces déclarations prospectives selon certaines hypothèses macroéconomiques et générales. Bien qu'elle considère ces facteurs et hypothèses comme étant raisonnables selon les renseignements dont elle dispose à l'heure actuelle, rien ne garantit que les résultats réels concorderont avec ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont assujetties à des risques, à des incertitudes et à d'autres facteurs, connus et inconnus, capables d'entraîner de grandes différences entre la réalité à venir et les résultats, le rendement et les réalisations de l'entreprise de D+H et de l'entreprise de HFS, ainsi que l'évolution du secteur d'activité de D+H. Les risques liés aux déclarations prospectives comprennent notamment les défis liés à l'intégration de l'entreprise de HFS aux activités existantes de D+H; la possibilité que D+H ne puisse réaliser des flux de trésorerie suffisants pour maintenir son niveau de dividendes actuel et réduire sa dette; les défis que pose la diminution de l'utilisation de chèques personnels et commerciaux; la dépendance de D+H envers un nombre limité de grandes institutions financières clientes et l'accueil que celles-ci réservent à ses nouveaux programmes; les projets stratégiques entrepris par D+H pour atteindre ses objectifs financiers; la stabilité et la croissance des marchés de l'immobilier, du crédit et des prêts hypothécaires; l'augmentation de la pression sur les prix et de la concurrence, ce qui pourrait entraîner la perte de contrats ou la réduction des marges; les défis que pose la modification des lois et des règlements au Canada et aux États-Unis et la conjoncture générale des marchés, y compris la dynamique de l'économie et des taux d'intérêt.

Compte tenu de ces incertitudes, le lecteur est prié de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont fondées sur les projets, estimations, projections, convictions et opinions actuels de la direction. D+H ne s'engage aucunement à mettre à jour les déclarations prospectives si les hypothèses à la base de ces projets, estimations, projections, convictions et opinions venaient à changer, sauf si la législation en valeurs mobilières applicable l'y oblige.

Toutes les déclarations prospectives que renferme le présent communiqué sont faites sous réserve de la présente mise en garde et des autres mises en garde ou facteurs contenus aux présentes. Rien ne garantit que les résultats ou les faits prévus se concrétiseront ni, même s'ils se concrétisent en grande partie, qu'ils auront les conséquences ou les effets prévus sur D+H.

Mesures non conformes aux IFRS ou aux PCGR américains

Le présent communiqué fait mention de certaines mesures financières non conformes aux IFRS. Pareilles mesures ne sont pas des mesures reconnues aux termes des IFRS et n'ont pas de signification normalisée prescrite par les IFRS, de sorte qu'il est peu probable qu'elles soient comparables à des mesures similaires utilisées par d'autres sociétés. Ces mesures servent plutôt à donner des informations supplémentaires qui complètent les mesures conformes aux IFRS et permettent de mieux comprendre le point de vue de la direction sur les activités. Par conséquent, ces mesures ne doivent pas être considérées isolément ni perçues comme étant un substitut au bénéfice net en tant que mesure de la rentabilité, aux comptes consolidés de résultat préparés aux termes des IFRS ou à tout autre état préparé aux termes des IFRS. La direction présente les mesures non conformes aux IFRS, particulièrement le BAIIA, le BAIIA ajusté, le bénéfice net ajusté, le bénéfice net ajusté par action, les produits ajustés, le ratio de distribution et le ratio de la dette au BAIIA parce qu'elle croit que ces informations supplémentaires fournissent des renseignements additionnels utiles sur les résultats opérationnels de D+H, et se sert de ces mesures de la performance financière comme complément aux comptes consolidés de résultat de D+H. Les mesures présentées dans les tableaux sommaires des informations financières pro forma figurant aux présentes font état des résultats de D+H et HFS comme une entité combinée. Le présent communiqué comporte les définitions des mesures non conformes aux IFRS suivantes : (i) le « BAIIA » correspond au bénéfice net, compte non tenu des intérêts, de l'impôt, des amortissements et des ajustements de la juste valeur des swaps de taux d'intérêt qui sont directement liés à la charge d'intérêts, au bénéfice découlant de la participation dans une entreprise associée, au profit découlant de la réévaluation d'une participation déjà détenue dans une entreprise associée et au bénéfice (à la perte) découlant des activités abandonnées.; (ii) le « BAIIA ajusté » correspond au BAIIA après ajustements afin d'exclure l'incidence de la comptabilisation selon la méthode de l'acquisition sur la juste valeur des produits différés acquis et les charges liées aux acquisitions et autres charges, notamment les charges engagées en lien avec les mesures de réharmonisation de la structure de coûts, les charges liées à l'expansion de l'entreprise relatives aux projets d'acquisitions stratégiques, certaines charges liées au maintien en poste et aux incitatifs, les coûts de transaction ainsi que les charges liées à l'intégration des entreprises se rapportant aux acquisitions qui ont été engagées, toutes ces charges n'étant pas considérées comme étant engagées dans le cours normal des activités et n'étant pas représentatives de la performance sous-jacente de l'entreprise; 
(iii) la « marge du BAIIA ajusté » correspond au BAIIA ajusté divisé par les produits ajustés (au sens attribué à ce terme dans les présentes) (iv) le « bénéfice net ajusté » correspond au bénéfice net déduction faite de l'incidence des ajustements au titre de la comptabilisation selon la méthode de l'acquisition liés à la juste valeur des produits différés acquis et des autres éléments non récurrents, de certaines charges hors trésorerie comme l'amortissement des immobilisations incorporelles découlant des acquisitions et les ajustements de la juste valeur des swaps de taux d'intérêt et de certains autres éléments notables, notamment les coûts liés aux acquisitions et autres charges, les activités abandonnées, y compris l'incidence fiscale de ces éléments et l'incidence fiscale des acquisitions et de la conversion en société par actions. Le « bénéfice net ajusté par action » correspond au bénéfice net ajusté divisé par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires émises et en circulation au cours de la période pertinente; (v) les « produits ajustés » correspondent aux produits déduction faite de l'incidence de la comptabilisation selon la méthode de l'acquisition sur la juste valeur des produits différés acquis (vi) le « ratio de distribution » correspond au dividende annuel par action divisé par le bénéfice net ajusté par action; (vii) le « ratio de la dette au BAIIA » correspond à la somme de tous les emprunts portant intérêt (à l'exclusion des débentures convertibles considérées comme étant des capitaux propres aux fins de ce calcul) de D+H, sur une base consolidée, divisée par le BAIIA (après ajustements). Les rapprochements pertinents sont plus amplement expliqués dans le prospectus qui sera déposé dans le cadre du placement, auquel les investisseurs sont priés de se reporter.

En outre, le présent communiqué contient de l'information concernant HFS qui tient compte de certaines mesures financières ajustées n'étant pas définies aux termes des PCGR américains, notamment le « carnet de commandes », qui correspond aux produits, aux activités de maintenance, aux services impartis et aux services professionnels fournis aux termes de contrats avant la comptabilisation des produits qui en sont tirés ou leur livraison/prestation. Du point de vue de la direction, le carnet de commandes fournit des informations financières supplémentaires utiles quant à la performance à long terme prévue de l'entreprise de HFS. Le carnet de commandes comporte toutefois des limites à titre d'outil d'analyse, et il n'a pas de signification normalisée aux termes des PCGR américains. Par conséquent, cette mesure ne doit pas être considérée isolément par les investisseurs ni perçue par ces derniers comme étant un substitut à une analyse des résultats présentés aux termes des PCGR américains.

SOURCE : Société Davis + Henderson

(1) Mesure financière non définie par les IFRS. Voir « Mesures non conformes aux IFRS ou aux PCGR américains ».

(2) Les calculs en pourcentage excluent les produits d'exploitation liés aux entreprises non stratégiques de D+H (antérieurement présentées par D+H à titre de solutions aux entreprises et de services de prêts) qui ont fait l'objet d'un dessaisissement le 10 mai 2013.

(3) Un cas d'annulation se produira si : (i) la clôture de l'acquisition n'a pas lieu avant 17 h (heure de Toronto) le 28 février 2014, (ii) la convention d'achat d'actions est annulée avant la clôture de l'acquisition, (iii) D+H informe les chefs de file ou annonce au public qu'elle n'a pas l'intention de procéder à l'acquisition. La date à laquelle l'événement se produit est la « date d'annulation ».

Renseignments

La Société Davis + Henderson
Brian Kyle
Chef des finances
investorrelations@dhltd.com

Relations avec les investisseurs
La Société Davis + Henderson
Richard Colgan
Directeur, Relations avec les investisseurs
investorrelations@dhltd.com

Médias
La Société Davis + Henderson
Melissa Dinsmore
Vice-présidente, Affaires de la Société
melissa.dinsmore@dhltd.com